GENERAL: LEA LOS TÉRMINOS Y CONDICIONES DE ESTE ACUERDO CUIDADOSAMENTE. ESTE ACUERDO REGIRÁ SU USO DEL SOFTWARE. AL CREAR UNA CUENTA CON EL SOFTWARE, USTED RECONOCE QUE HA LEÍDO ESTE ACUERDO, LO HA ENTENDIDO Y ACEPTA ESTAR OBLIGADO POR SUS DISPOSICIONES. SI NO ESTÁ DISPUESTO A ESTAR OBLIGADO POR LOS TÉRMINOS DE ESTE ACUERDO, NO DEBERÍA CREAR UNA CUENTA CON ESTE SOFTWARE NI INICIAR SESIÓN. ESTE ACUERDO ES EL ACUERDO TOTAL ENTRE USTED Y VALSOFT CORPORATION, INC - CLAIO.AI ("Claio.ai") RESPECTO AL SOFTWARE, Y SUPRSEDE CUALQUIER PROPUESTA, REPRESENTACIÓN O ENTENDIMIENTO PREVIO RESPECTO AL SOFTWARE. NINGUNA ORDEN DE COMPRA NI OTRA COMUNICACIÓN SERÁ INTERPRETADA COMO O CONSTITUIRÁ UNA RENUNCIA A LOS TÉRMINOS Y CONDICIONES DE ESTE ACUERDO, O ACEPTACIÓN DE CUALQUIER TÉRMINO, CONDICIÓN O ESPECIFICACIÓN ADICIONAL, Y Claio.ai OBJETARÁ A TALES TÉRMINOS, CONDICIONES O ESPECIFICACIONES ADICIONALES O CONTRARIAS.

Término: Este Acuerdo es efectivo al crear una cuenta en el Software y continuará hasta que se termine. Usted puede terminar este Acuerdo en cualquier momento al dar un aviso por escrito de terminación al menos treinta (30) días antes del comienzo del período de renovación. Claio.ai puede terminar este Acuerdo inmediatamente tras un aviso si usted incumple cualquiera de las disposiciones de este Acuerdo. Sus obligaciones de seguridad, secreto, devolución o destrucción del Software y Documentación y confidencialidad sobrevivirán a cualquier terminación de este Acuerdo.

Licencia: Claio.ai otorga, y usted acepta, una licencia única, personal, no transferible, no asignable y no exclusiva para usar el Software únicamente en forma de código objeto, sujeta a todos los términos y condiciones de este Acuerdo.

Usted puede utilizar el Software solo durante el período de suscripción para el cual Claio.ai ha recibido su tarifa de Licencia de Suscripción.

El Software está licenciado para sus propósitos comerciales internos. No se otorgan derechos para sublicenciar o comercializar el Software o Documentación. Todos los derechos que no se otorguen específicamente a usted por este Acuerdo permanecerán en Claio.ai. Usted reconoce que el Software y la Documentación son productos propietarios de Claio.ai y contienen información propietaria desarrollada por Claio.ai y seguirán siendo propiedad de Claio.ai. No debe modificar el Software, ni intentar descompilar, re-compilar, desensamblar, ingenierar inversamente, o usar ningún otro medio para decodificar el Software.

Título. El título y los derechos de propiedad total sobre el software licenciado y cualquier copia de este proporcionada bajo este acuerdo pertenecerán únicamente a Claio.ai. El cliente reconoce que el software licenciado es un activo propietario y un valioso secreto comercial de Claio.ai, independientemente de si está válidamente protegido por derechos de autor o patentado. El Cliente deberá fijar tal evidencia de propiedad por parte de Claio.ai en el software licenciado según lo solicitado por Claio.ai. En el caso de que cualquier otra persona o entidad tenga un interés propietario en dicho software licenciado, el Cliente también deberá ejecutar dichos acuerdos según lo requerido por dicha persona o entidad en relación con el uso del software licenciado por parte del Cliente. El Cliente no deberá copiar ni permitir la copia por otros del software licenciado sin el consentimiento previo por escrito de Claio.ai caso por caso.

Cesión. Los derechos del Cliente en y respecto al programa licenciado como resultado de este acuerdo no pueden ser asignados, pignorado, o de otro modo transferidos voluntaria o involuntariamente, por operación de ley u otra forma, sin el consentimiento previo por escrito de Claio.ai, y cualquier acción de tal naturaleza sin consentimiento por escrito será nula y sin efecto.

Utilización del Software Licenciado. El software licenciado puede ser utilizado únicamente para, por, y en nombre del Cliente al que se le ha otorgado el derecho de uso y solo en relación con la operación de la práctica del Cliente. Todos los datos procesados por el software licenciado deben ser propiedad del Cliente.

Cese de Actividades. En caso de que el Cliente cese de hacer negocios, sea declarado en quiebra, o sufra cualquier embargo o gravamen que permanezca sobre el software licenciado por más de 30 días, la licencia otorgada por este acuerdo se terminará inmediatamente.

Confidencialidad. El Cliente acepta no proporcionar o de otro modo poner a disposición cualquier programa licenciado, en ninguna forma, o cualquier material relacionado, a ninguna persona que no sean sus empleados, sin el consentimiento previo por escrito de Claio.ai. El Cliente acepta que tomará las medidas adecuadas con respecto a sus empleados u otras personas a quienes se les permita el acceso al programa licenciado para satisfacer la obligación del Cliente bajo este acuerdo en relación con el uso, copia, modificaciones y protección y seguridad del programa licenciado.

Actualizaciones de Software de Terceros. El Cliente está obligado a actualizar a la versión más reciente de programas auxiliares y sistemas operativos de terceros a solicitud de Claio.ai. Los costos de actualización son responsabilidad del cliente.

Convenios, Representaciones y Garantías de Claio.ai

Software. Claio.ai no garantiza ni representa que su uso del Software será ininterrumpido o libre de errores. Claio.ai NO OTORGA OTRAS GARANTÍAS, YA SEA EXPRESAS O IMPLÍCITAS, EN NINGÚN PROGRAMA DE SOFTWARE LICENCIADO, EXCLUYENDO ESPECÍFICAMENTE TODAS LAS GARANTÍAS IMPLÍCITAS DE COMERCIALIZABILIDAD Y ADECUACIÓN PARA UN PROPÓSITO PARTICULAR, CON LA GARANTÍA EXPRESA DE PROPORCIONAR SOFTWARE CORRECTIVO O DE SUSTITUCIÓN SUSTITUYENDO A TODAS LAS OTRAS GARANTÍAS. BAJO NINGUNA CIRCUNSTANCIA, Claio.ai SERÁ RESPONSABLE ANTE EL CLIENTE O CUALQUIER TERCERO POR DAÑOS, INCLUYENDO, PERO NO LIMITÁNDOSE A DAÑOS CONSECUENTES, OCURRIDO FUERA DE O EN CONEXIÓN CON EL USO O RENDIMIENTO DEL PROGRAMA DE SOFTWARE LICENCIADO.

Indemnización por Infracción. Claio.ai mantendrá indemne y defenderá al Cliente contra cualquier reclamo de que el uso del programa de software licenciado por el Cliente bajo este acuerdo infringe alguna patente, derecho de autor, marca registrada u otro derecho de propiedad perteneciente a otra persona o entidad.

Limitación de Responsabilidad: Claio.ai NO SERÁ RESPONSABLE (I) EN NINGÚN EVENTO POR DAÑOS CONSECUENTES, ESPECIALES, INCIDENTALES O INDIRECTOS QUE SURJAN DE O EN CONEXIÓN CON EL RENDIMIENTO DEL SOFTWARE O SU USO POR USTED O CUALQUIER OTRA PERSONA, O (II) POR CUALQUIER FALLA DE Claio.ai EN EL CUMPLIMIENTO DE SUS OBLIGACIONES BAJO ESTE ACUERDO (INCLUYENDO RESPONSABILIDAD POR NEGLIGENCIA) EXCEPTO POR LA NEGLIGENCIA GRAVE O MISCONDUCTA INTENCIONAL DE Claio.ai. EN CUALQUIERA Y TODAS LAS CIRCUNSTANCIAS, LA RESPONSABILIDAD MÁXIMA DE Claio.ai EN RELACIÓN CON O QUE SURJA DE ESTE CONTRATO ESTARÁ LIMITADA A LAS CANTIDADES QUE USTED PAGÓ POR EL DERECHO A UTILIZAR EL SOFTWARE BAJO ESTE ACUERDO.

Ley Aplicable: Este Acuerdo se rige por las leyes de la Provincia de Quebec, sin referencia a sus disposiciones sobre conflictos de leyes. Cualquier disputa, reclamo o controversia que surja de o esté relacionada con este Acuerdo se resolverá en los tribunales de la Provincia de Quebec, a cuya jurisdicción no exclusiva las partes se someten por la presente.

Leyenda de Derechos Restringidos: El Software se entrega como "Software Comercial" según se define en DFARS 48 CFR 252.227-7014. Todo el Software y Documentación adquirida por o para el Gobierno de EE. UU. se proporciona con Derechos Restringidos. El uso, duplicación o divulgación por el Gobierno de EE. UU. está sujeto a las restricciones descritas en FAR 48 CFR 52.227-14 o DFARS 48 CFR 252.227-7014, según corresponda. Los Datos Técnicos adquiridos por o para el Gobierno de EE. UU., si los hay, se proporcionan con Derechos Limitados. El uso, duplicación o divulgación por el Gobierno de EE. UU. está sujeto a las restricciones descritas en FAR 48 CFR 52.227-14 o DFARS 48 CFR 252.227-7013, según corresponda.

Cumplimiento de la Regulación de Privacidad y Seguridad de HIPAA

Con los fines de este Acuerdo, y en la medida en que Claio.ai se considere su "Asociado de Negocios" (como se define a continuación), Claio.ai y usted cumplirán con las "Reglas de HIPAA" (como se define a continuación) y lo siguiente:

Definiciones

Los términos utilizados en esta Sección pero no definidos de otro modo, incluidos los siguientes términos, tendrán el mismo significado que esos términos en las Reglas de HIPAA: Incumplimiento, Agregación de Datos, Conjunto de Registros Designados, Divulgación, Operaciones de Salud, Individuo, Mínimo Necesario, Aviso de Prácticas de Privacidad, Información de Salud Protegida (o PHI), Requerido por Ley, Secretario, Incidente de Seguridad, Subcontratista, Información de Salud Protegida No Asegurada (o PHI No Asegurada), y Uso.

Reglas de HIPAA. Las "Reglas de HIPAA" significan las Reglas de Privacidad, Seguridad, Notificación de Incumplimiento y Ejecución en 45 CFR Parte 160 y Parte 164.

Obligaciones de Claio.ai

Prohibición de Uso o Divulgación No Autorizada. Claio.ai no utilizará ni divulgará PHI excepto según lo permitido o requerido por las Reglas de HIPAA, este Acuerdo o según lo Requerido por Ley.

Protecciones. Claio.ai utilizará protección adecuada y cumplirá con la Subparte C de 45 CFR Parte 164 respecto a PHI electrónica, para evitar el Uso o Divulgación de PHI salvo lo dispuesto en este Acuerdo.

Deber de Informar Violaciones. Claio.ai informará a usted de cualquier Uso o Divulgación de PHI no previsto por las Reglas de HIPAA o este Acuerdo que llegue a su conocimiento, incluidas las violaciones de PHI No Asegurada según lo requerido en 45 CFR § 164.410, y cualquier Incidente de Seguridad del que tenga conocimiento.

Subcontratistas. Claio.ai deberá, de acuerdo con 45 CFR §164.502 (e)(1)(ii) y §164.308(b)(2), si corresponde, garantizar que cualquier Subcontratista que cree, reciba, mantenga o transmita PHI en nombre de Claio.ai acepte las mismas restricciones, condiciones y requisitos que se aplican a Claio.ai respecto a dicha información.

Acceso a PHI. Dentro de los quince (15) días posteriores a una solicitud por parte de usted, Claio.ai pondrá a disposición PHI en un Conjunto de Registros Designados según sea necesario para satisfacer sus obligaciones bajo 45 CFR § 164.524.

Enmienda a PHI. Dentro de los treinta (30) días posteriores a una solicitud por parte de usted, Claio.ai hará cualquier enmienda(s) a PHI en un Conjunto de Registros Designados según lo dirija o acuerde usted de acuerdo con 45 CFR § 164.526, o tomará otras medidas necesarias para satisfacer sus obligaciones bajo 45 CFR § 164.526.

Contabilidad de Divulgaciones. Claio.ai mantendrá, y dentro de los treinta (30) días de su solicitud hará disponible, la información requerida para proporcionar una contabilidad de Divulgaciones a usted según sea necesario para satisfacer sus obligaciones bajo 45 CFR § 164.528.

Cumplimiento de los Requisitos. En la medida en que Claio.ai deba llevar a cabo una o más de sus obligaciones bajo la Subparte E de 45 CFR Parte 164, Claio.ai cumplirá con los requisitos de la Subparte E que se aplican a usted en el desempeño de tales obligaciones.

Inspección de Libros y Registros. Claio.ai mantendrá y pondrá a disposición sus prácticas internas, libros y registros al Secretario con fines de determinar el cumplimiento de las Reglas de HIPAA.

Usos y Divulgaciones Permitidos

Uso y Divulgación Permitidos. Claio.ai solo podrá usar o divulgar PHI según sea necesario para proporcionar servicios a usted como se establece en este Acuerdo.

Requerido por Ley. Claio.ai podrá usar o divulgar PHI según lo Requerido por Ley.

Mínimo Necesario. Claio.ai acepta hacer Usos y Divulgaciones y solicitudes de PHI consistentes con sus políticas y procedimientos de Mínimo Necesario.

Otros Usos y Divulgaciones Permitidos. Claio.ai no podrá usar o divulgar PHI de una manera que violaría la Subparte E de 45 CFR Parte 164 si la realizara usted, excepto por los Usos y Divulgaciones específicos establecidos a continuación:

Claio.ai podrá usar PHI para la gestión y administración adecuadas de Claio.ai o para llevar a cabo las responsabilidades legales de Claio.ai.

Claio.ai podrá divulgar PHI para la gestión y administración adecuadas de Claio.ai o para llevar a cabo las responsabilidades legales de Claio.ai, siempre que las divulgaciones sean Requeridas por Ley, o Claio.ai obtenga razonables garantías de la persona a la que se le divulga la información de que la información permanecerá confidencial y se usará o divulgará solo como se Requiera por Ley o para los propósitos para los cuales le fue divulgada a la persona, y la persona notifique a Claio.ai cualquier instancia de la que tenga conocimiento en la que se haya quebrantado la confidencialidad de la información.

Claio.ai podrá proporcionar servicios de Agregación de Datos relacionados con sus Operaciones de Salud.

Claio.ai podrá desidentificar toda y cualquier PHI creada o recibida por usted bajo este Acuerdo; no obstante, la desidentificación debe cumplir con los requisitos de las Reglas de HIPAA. La información resultante desidentificada no estaría sujeta a los términos de la Sección 9 o a las Reglas de HIPAA, y Claio.ai podrá usar y/o divulgar dicha información desidentificada.

De acuerdo con una Autorización. Claio.ai podrá usar o divulgar PHI de acuerdo con una autorización válida de un Individuo que cumpla con los requisitos de 45 CFR § 164.508.

Sus Obligaciones

Aviso de Limitación. Usted deberá notificar a Claio.ai de cualquier limitación(en) en su Aviso de Prácticas de Privacidad bajo 45 CFR § 164.520, en la medida en que dicha limitación pueda afectar el Uso o Divulgación de PHI por parte de Claio.ai.

Aviso de Revocación de Autorización. Usted deberá notificar a Claio.ai de cualquier cambio en, o revocación de, el permiso por parte de un Individuo para Usar o Divulgar su PHI, en la medida en que dichos cambios puedan afectar el Uso o Divulgación de PHI por parte de Claio.ai.

Aviso de Restricción. Usted deberá notificar a Claio.ai de cualquier restricción sobre el Uso o Divulgación de PHI que haya acordado o que esté obligado a cumplir bajo 45 CFR § 164.522, en la medida en que dicha restricción pueda afectar el Uso o Divulgación de PHI por parte de Claio.ai.

Solicitudes Impermisibles. Usted no deberá solicitar a Claio.ai que use o divulgue PHI en ninguna manera que no sea permisible bajo la Subparte E de 45 CFR Parte 164 si lo hiciera usted, excepto por los Usos y Divulgaciones específicos establecidos en la Sección 9(c)(iv) anterior.

Obtención de Consentimiento. Usted deberá obtener cualquier consentimiento, autorización o permiso que pueda ser requerido por las Reglas de HIPAA o las leyes y/o regulaciones estatales aplicables antes de proporcionar a Claio.ai, o permitir que Claio.ai obtenga en su nombre, la PHI relacionada con un individuo.

No obstante cualquier cosa en contrario en este Acuerdo, no deberá proporcionar a Claio.ai PHI que esté sujeta a cualquier disposición permitida o requerida de usted bajo las Reglas de HIPAA que pueda impactar de alguna manera el Uso y/o Divulgación de PHI por parte de Claio.ai bajo este Acuerdo, incluyendo, pero no limitándose a, restricciones sobre el Uso y/o Divulgación de PHI como se establece en 45 CFR § 164.522 y acordado por usted.

Notificación de Incumplimiento

Notificación de Incumplimiento. Tan pronto como sea razonablemente posible, y en todos los casos dentro de los treinta (30) días a partir del primer día en que algún empleado, oficial o agente de Claio.ai sepa o, al ejercer una debida diligencia razonable, hubiera sabido que se ha producido un Incumplimiento de PHI No Asegurada, Claio.ai le notificará sobre dicho Incumplimiento. La notificación incluirá la identificación de cada Individuo cuya PHI No Asegurada ha sido, o se considera razonablemente que ha sido, accedida, adquirida, utilizada o divulgada durante dicho Incumplimiento. La notificación también incluirá: (1) una breve descripción de lo que sucedió, incluyendo la fecha del Incumplimiento y la fecha del descubrimiento del Incumplimiento, si se conoce; (2) una descripción de los tipos de PHI No Asegurada que estuvieron involucrados en el Incumplimiento (como nombre completo, número de seguro social, fecha de nacimiento, dirección de casa, número de cuenta o código de discapacidad); (3) pasos recomendados que los Individuos deberían tomar para protegerse de posibles daños resultantes del Incumplimiento; y (4) una breve descripción de lo que Claio.ai está haciendo para investigar el Incumplimiento, mitigar el daño a los Individuos y protegerse contra cualquier otro Incumplimiento. Claio.ai mantendrá evidencias para demostrar que cualquier notificación requerida bajo este párrafo se realizó a menos que Claio.ai determine que se aplica una notificación retrasada.

Notificación Retrasada a Usted. Si un funcionario de la ley declara por escrito a Claio.ai que la notificación a usted requerida bajo la Sección 9(e)(i) anterior obstaculizaría una investigación criminal o causaría daños a la seguridad nacional, entonces Claio.ai podrá retrasar la notificación durante cualquier período de tiempo establecido en la declaración escrita del funcionario de la ley. Si el funcionario de la ley proporciona una declaración oral, entonces Claio.ai documentará la declaración por escrito, incluyendo el nombre del funcionario de la ley que hizo la declaración, y podrá retrasar la notificación requerida por no más de treinta (30) días a partir de la fecha de la declaración oral, a menos que el funcionario de la ley proporcione una declaración escrita durante ese tiempo que especifique un período de tiempo diferente. Claio.ai estará obligado a mantener evidencias para demostrar que la notificación requerida bajo este párrafo se realizó.

Terminación

Terminación por Causa. Una vez que usted tenga conocimiento de un incumplimiento material de esta Sección 9 por parte de Claio.ai, usted deberá proporcionar notificación por escrito del incumplimiento a Claio.ai y proporcionar una oportunidad para que Claio.ai subsane el incumplimiento o finalice la violación dentro de los treinta (30) días hábiles a partir de dicha notificación por escrito, a menos que la subsanación no sea posible. Si Claio.ai no subsana el incumplimiento o finaliza la violación dentro del período de tiempo especificado o la subsanación no es posible, usted puede rescindir este Acuerdo inmediatamente mediante aviso por escrito, a menos que la terminación no sea factible.

Efecto de la Terminación. Excepto lo dispuesto en esta Sección 9(f)(iii), al concluir este Acuerdo por cualquier motivo, Claio.ai, en relación con la PHI recibida de usted, o creada, mantenida o recibida por Claio.ai en su nombre, deberá:

• Retener solo esa PHI que sea necesaria para que Claio.ai continúe su gestión y administración adecuadas o para llevar a cabo sus responsabilidades legales;

• Devolver a usted o, si se acuerda con usted, destruir la PHI restante que Claio.ai aún mantenga en cualquier forma;

• Seguir utilizando protecciones adecuadas y cumplir con la Subparte C de 45 CFR Parte 164 respecto a PHI electrónica para evitar el Uso o Divulgación de la PHI, salvo lo previsto en esta Sección 9(f)(ii) mientras Claio.ai retenga la PHI;

• No usar o divulgar la PHI retenida por Claio.ai de otro modo que para los propósitos para los cuales dicha PHI fue retenida y sujeto a las mismas condiciones establecidas en la Sección 9 anterior que se aplicaron antes de la terminación; y

• Devolver a usted o, si se acuerda con usted, destruir la PHI retenida por Claio.ai cuando ya no la necesite Claio.ai para su gestión y administración adecuadas o para llevar a cabo sus responsabilidades legales.

Varios

Referencias Regulatorias. Una referencia en este Acuerdo a una sección de las Reglas de HIPAA significa la sección en efecto o enmendada.

Enmienda. Claio.ai y usted acuerdan llevar a cabo las acciones necesarias para enmendar esta Sección 9 de vez en cuando según sea necesario para cumplir con los requisitos de las Reglas de HIPAA y cualquier otra ley aplicable.

Supervivencia. Los respectivos derechos y obligaciones de Claio.ai bajo las Secciones 9(f) y 9(g) sobrevivirán a la terminación de este Acuerdo.

Interpretación. Cualquier ambigüedad en este Acuerdo se interpretará para permitir el cumplimiento con las Reglas de HIPAA.